隐秘的债市代持再次浮出水面。5月8日，中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交易商协会”）在其官网通告了多家机构的债券代持交易等违规行为。

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根据公告，这些机构为大连银行、郑州银行、江西银行、青岛银行、粤财信托，以及一名私募基金投资经理刁剑飞。

交易商协会称，通过深入调查发现，大连银行等多家机构存在债券代持交易等违规行为。其中，大连银行通过做市业务方式，每日滚动开展买卖方向相反、清算速度不同的现券交易，代持利率债活跃券，且规模较大；郑州银行、江西银行和青岛银行，内控执行不严或流于形式，未有效评估交易合理性，作为中间方以现券买卖或做市等方式参与债券代持交易链条，交易笔数和金额较大；粤财信托未严格履行产品管理人职责，相关信托计划为代持债券损益兑现提供便利；某基金相关从业人员（即刁剑飞）私下参与安排代持交易。

中国证券投资基金业协会网站显示，刁剑飞目前执业机构为上海瑞坤私募基金管理有限公司。此前其曾先后执业于交银施罗德基金、富国基金及金元安顺基金。

交易商协会表示，经过审议决定，对上述机构及个人予以相应自律处分。

在债券交易中，债券代持并不是一种罕见现象，目前也尚未有法律条文明令禁止债券代持行为。那么，为何债券代持如此受到监管的重视？这是因为债券代持存在许多灰色地带，隐藏着极大的风险。

一位机构固收交易人士告诉界面新闻记者，“债券代持”并不是一个标准的金融术语，而是一项由市场自发形成，目前处于灰色地带的业务。

实际上，债券代持就是场外非标准化的买断式回购，是指两个交易对手，一方将自己买来的债券，转让给另一方代持，并约定在一定时间内以一定的价格回购。如果一方把债券长期委托另一方代持，不断滚动续作，期限长达数月甚至数年，业内称为“养券”；如果短期倒手，就叫“过券”。

该人士进一步称，债券代持过程涉及两份协议，一份是明面的债券卖出协议，而另外一份则是债券卖出时附带的买回协议。后一份协议是抽屉协议，一般不公开。

一位银行人士告诉记者，债券代持业务之所以受债市业内机构的欢迎，是因为“债券代持”能满足金融机构短期融资、增加杠杆、避税等需求，乃至帮助机构在考核时灵活调整业绩，冲击排名或掩盖亏损。如果没有代持，不能做杠杆融资，债券收益率做不上去，整个市场就不会这么活跃。在债券牛市的情况下，债券的实际持有方就会按照约定回购被代持的债券，获得收益，代持方也可以获得代持费用，双方实现“共赢”。

但由于债券代持的回购交易没有集中交易平台，没有法律条文的约束，而那些口头协议或抽屉协议往往流于形式。

当遇到债市暴跌时，就会出现，实际持有机构没有钱买回代持的债券，而代持方在市场上也无法卖掉债券的极端情况。此外，如果代持方手上代持债券较多，代持方又以债券为底层资产而发行了资管产品流入普通投资人，那么这就进一步加剧了市场风险。

最为典型案例是2016年底的国海证券代持违约事件触发的非银机构的信任危机。彼时，国海证券是债券实际持有方，涉及的28家金融机构交易对手是代持方，当时由于部分机构因债市暴跌产生浮亏不愿交割，最终产生技术性违约。

随后监管方面展开债市监管风暴，对代持市场进行了一系列整治，包括机构自身排查、压缩代持业务等。2018年1月，“一行三会”出台了规范代持漏洞的重磅文件——《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知（银发 [2017]302号）》（以下简称：“302号文”），该文件将债券代持这一传统业务正式纳入监管，被业内认为是近年约束债市利益输送的重要规则。

该文件要点包括，任何债券回购交易需要签订回购主协议，远期交易需要签订衍生品主协议；严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管；除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面等。

此次交易商协会对上述机构公开进行处分，被市场人士认为是对债券代持整治的又一次出击。

交易商协会表示，做市商作为银行间市场基石机构，承担着提高市场流动性、促进价格发现的重要作用，应切实提升做市交易能力，加强内部控制和风险管理，确保合规稳健展业，“真做市、做真市”。同时，资管产品是银行间市场债券投资交易的重要参与者，产品管理人应按照相关监管规定和自律规则要求，切实履行管理人职责，加强从业人员行为监督，规范开展各类业务，有效防范违规交易发生。

交易商协会称，下一步，将继续加强银行间市场交易自律管理，制定完善相关自律规则，加大违规交易查处力度，不断净化市场环境，维护市场正常运行秩序。

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